CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES DE LICENCE DE LOGICIEL - SAAS

Par le présent instrument particulier de “Contrat de Prestation de Services de Licence de Logiciel – SaaS”, dans la meilleure forme de droit, concluent entre elles:

D’une part, EVOLVY COMUNICAÇÃO OMNICHANNEL LTDA, personne morale de droit privé, inscrite au CNPJ sous le n° 48.595.294/0001-78, établie au Rua Cap Doutor Antônio José nº 915, CEP 81.810-340, Curitiba/PR, ci-après dénommée CONTRACTANT;

D’autre part, le CONTRACTANT, qualifié conformément à l’inscription électronique réalisée sur notre site web, ci-après dénommé CONTRACTANT ou CLIENT;

Ont entre elles, juste et convenu, le présent CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES DE LICENCE DE LOGICIEL – SAAS, qui sera concrétisé par les clauses et conditions suivantes:

**ARTICLE PREMIER – OBJET**
1.1. L’objet du présent Contrat est la fourniture de service de mise à disposition de l’accès au logiciel NEXLOO sous forme de SaaS (également dénommé Software as a Service), comme spécifié ci-dessous:

1.1.1. MISE À DISPOSITION: permettre l’accès du CONTRACTANT au logiciel NEXLOO via Internet, garantissant le maximum de disponibilité (“uptime”) et de performance de l’outil, en utilisant une infrastructure de serveurs choisie à la seule discrétion du CONTRACTANT;

1.1.2. LICENCE: inclut la licence d’utilisation des logiciels de service client de NEXLOO, n’incluant pas d’autres logiciels du CONTRACTANT;

1.1.3. MAINTENANCE: mises à jour et application de correctifs du logiciel NEXLOO et de l’infrastructure, selon les besoins et la planification;

1.1.4. SUPPORT: réception et traitement des erreurs dans l’infrastructure des serveurs cloud signalées par le CONTRACTANT, générant les corrections correspondantes.

1.2. Ne sont pas inclus dans le cadre de ce contrat:

1.2.1. Accès direct à l’infrastructure, y compris, mais sans s’y limiter, accès à la base de données, console d’administration, système d’exploitation, service de mise à disposition de pages web, etc.;

1.2.2. Services de : CONFIGURATION, ADMINISTRATION, FORMATION, CONSULTATION, DÉPLOIEMENT, CHARGEMENT DE DONNÉES, HOMOLOGATION, PERSONNALISATION et INTÉGRATION;

1.2.3. Aucun produit ou service lié à l’infrastructure du CONTRACTANT, y compris, mais sans s’y limiter, accès à Internet, pare-feu, proxy, navigateurs, stations de travail, ordinateurs, etc.;

1.2.4. Tout autre service ou produit non clairement décrit dans ce document, pouvant éventuellement être contracté séparément.

1.3. Services optionnels (complémentaires) : sur acceptation de la proposition, les services optionnels suivants peuvent être ajoutés, facturés mensuellement:

a) Connexion supplémentaire;
b) Accès utilisateur supplémentaire;
c) Chatbot;
d) Intégrations avec des outils;
e) PABX virtuel;

ARTICLE DEUXIÈME – PRIX, CONDITIONS DE PAIEMENT, FACTURATION ET AJUSTEMENTS

2.1. Les prix et conditions de facturation et de paiement sont spécifiés dans la Proposition Commerciale convenue, qui fait partie intégrante du présent instrument.

2.2. Tous les montants associés à la licence ou à la prestation de services utilisés seront mis à jour monétairement en fonction de la variation de l’IPCA ou, en cas de suspension, non-divulgation ou extinction, de tout autre indice officiellement stipulé par le Gouvernement Fédéral.

2.3. Les paiements convenus dans la Proposition Commerciale relatifs à l’objet du présent instrument seront toujours réalisés en prépaiement, toujours à la date stipulée dans la proposition commerciale. La vérification de l’effectivité de l’utilisation sera toujours effectuée le premier jour ouvrable du mois suivant, générant une facturation supplémentaire de tout ce qui a été utilisé de manière excessive le mois précédent pour la prochaine facture.

ARTICLE TROISIÈME – PÉNALITÉS ET IMPÔTS

3.1. En cas de retard de paiement, une pénalité de 2 % (deux pour cent) et des intérêts moratoires légaux par mois seront appliqués sur le montant dû.

3.2. Après 30 (trente) jours à compter de la date d’échéance, en l’absence de paiement de sa dette, le CONTRACTANT se réserve le droit d’interrompre, indépendamment de tout avis ou communication, la prestation des services, par blocage du(des) service(s), sans que le CLIENT n’ait droit à aucune indemnité, de quelque nature que ce soit. La réactivation aura lieu dans les 16 heures ouvrables suivant le règlement de toutes les dettes/amendes existantes à ce moment-là.

3.2.1. Le CONTRACTANT est également autorisé à enregistrer d’éventuelles protestations auprès des notaires, des registres de protection du crédit et d’autres actions appropriées, sans aucun coût pour le CONTRACTANT.

3.2.2. Le CONTRACTANT se réserve le droit de ne pas accepter de nouvelles demandes de services émanant du CLIENT, si celui-ci est en défaut de paiement.

3.3. Le paiement des impôts, taxes, redevances et contributions de toute nature, applicables, existants ou à venir, relatifs au présent Contrat, sera de la responsabilité du sujet passif de l’obligation fiscale, tel que défini par la loi. Le CONTRACTANT déclare que les prix indiqués dans la Proposition Commerciale/Facture comprennent tous les impôts et charges applicables à ce type de transaction.

ARTICLE QUATRIÈME – CONDITIONS DE LA PRESTATION DES SERVICES

4.1. L’accès ne peut être réalisé par un nombre total d’utilisateurs supérieur à celui spécifié dans l’élément pertinent à ce service décrit dans la Proposition Commerciale convenue. En cas de détection d’une utilisation supérieure à celle contractée, des frais supplémentaires peuvent être facturés.

4.2. Il est strictement interdit de louer, prêter, prêter à usage ou sous-louer l’environnement mis à disposition, à qui que ce soit et/ou à quelque titre que ce soit sans l’autorisation expresse et formelle du CONTRACTANT.

4.3. Le CONTRACTANT, sous réserve du respect des obligations à la charge du CLIENT prévues dans le présent contrat, s’engage à offrir et à maintenir une disponibilité annuelle de 98 % de l’environnement de PRODUCTION du logiciel NEXLOO pendant les horaires de lundi à vendredi, de 0h00 à 23h59, sauf jours fériés, ou comme convenu dans la proposition commerciale, sans tenir compte dans le calcul de cet indice des événements suivants:

a. Défaillance de la connexion (“lien”) fournie par la société de télécommunications chargée de la prestation du service, sans faute du CONTRACTANT;

b. Défaillances d’utilisation ou surcharge du serveur causée par une utilisation non optimisée de la part du CLIENT;

c. Défaillances dans l’infrastructure du CLIENT, y compris, mais sans s’y limiter, mises à jour des logiciels de navigation, antivirus et autres qui peuvent entraîner une incompatibilité avec la structure mise à disposition par le CONTRACTANT;

d. Défaillances causées par un dysfonctionnement du logiciel, du serveur, du système d’exploitation et, le cas échéant, du fournisseur tiers du service d’hébergement;

e. Les interruptions nécessaires à la maintenance, pouvant être préventives, corrections, ajustements techniques ou maintenance, qui seront annoncées à l’avance autant que possible et de préférence effectuées de 18h00 à 8h00 ou pendant le week-end et les jours fériés;

f. Les interventions d’urgence nécessaires pour préserver la sécurité du serveur, visant à prévenir ou à mettre fin à l’action des “hackers” ou à effectuer des corrections de sécurité, le CONTRACTANT étant autorisé à déconnecter le serveur d’Internet si nécessaire;

g. Suspension de la prestation des services contractés par décision des autorités compétentes, force majeure ou pour non-respect des clauses du présent contrat;

h. Dépassement par le CLIENT de la capacité maximale d’utilisation du Disque Dur;

i. Interruptions ou dysfonctionnements causés par force majeure ou par des entreprises tierces, telles que, mais sans s’y limiter, des organismes d’enregistrement de domaine, synchronisation de DNS, etc.;

j. Temps utilisé par le CLIENT pour valider les corrections d’erreurs;

k. Arrêts ou restaurations de sauvegardes de données sur demande du CLIENT.

4.4. Le CONTRACTANT mettra par défaut à disposition 1 (une) adresse pour le CLIENT afin d’accéder au logiciel NEXLOO, via le lien: https://app.nexloo.com. À travers cette adresse, d’autres modules qui auraient éventuellement été contractés dans la Proposition Commerciale peuvent être accessibles, comme par exemple le ChatBot, mais sans s’y limiter.

4.4. Il incombe au CLIENT de réaliser les configurations internes dans son environnement (par exemple, files d’attente, utilisateurs, etc.) pour que l’accès aux adresses et services électroniques mis à disposition par le CONTRACTANT soit possible et que l’outil fonctionne correctement.

4.5. L’adresse IP

utilisée par le CONTRACTANT n’est pas fixe et peut être modifiée sans préavis. L’utilisation du logiciel NEXLOO doit toujours tenir compte de l’adresse complète par nom fournie (https://app.nexloo.com).

4.6. Le CONTRACTANT effectue une sauvegarde (“Backup”) quotidienne des fichiers composant les supports (application), journaux et bases de données existants sur le serveur de PRODUCTION, à des fins d’utilisation en cas de contingences. En cas de nécessité de restauration, les données restaurées seront celles obtenues le JOUR PRÉCÉDENT à la demande.

4.7. Sauf indication expresse dans la proposition commerciale convenue d’une quote-part spécifique, la limite maximale d’espace disque à stocker est de 5 Gigaoctets, en additionnant tous les fichiers du CLIENT, y compris, mais sans s’y limiter, à la base de données de production, les sauvegardes (backups) et l’application. Si cette limite est dépassée, le CONTRACTANT doit en informer le CLIENT par écrit et peut, à sa discrétion, réduire la quantité de sauvegardes stockées en fonction de la limite d’espace disque contractée, le CLIENT étant conscient de cette restriction et exonérant le CONTRACTANT de toute responsabilité pour leur absence.

4.8. Tout le processus de configuration de l’infrastructure des serveurs distants et d’installation des logiciels nécessaires à la mise à disposition du service contracté sera réalisé exclusivement par le CONTRACTANT, le CLIENT n’ayant qu’à utiliser l’application NEXLOO.

4.9. Le processus de mise à jour de l’environnement, pour corriger d’éventuels incidents dans le logiciel NEXLOO, sera réalisé d’abord dans un environnement séparé appelé “HOMOLOGATION”. Ce n’est qu’après la validation de cette confirmation qu’il sera transféré dans l’environnement de production.

4.10. Support par WhatsApp : disponible en langue portugaise du Brésil, de 9h00 à 12h00 et de 13h30 à 17h30 (heure officielle de Brasília), du lundi au vendredi, sauf jours fériés nationaux.

4.11. Réponse aux incidents: les incidents sont définis comme les défaillances dans l’infrastructure des serveurs du CONTRACTANT qui empêchent l’accès à NEXLOO, ou limitent son fonctionnement. Ces incidents nécessitant une correction peuvent être classés en une des priorités suivantes, pour lesquelles des délais de première réponse sont convenus:

a. Priorité Haute: le système n’est pas disponible, il est impossible pour le CLIENT de faire fonctionner le système. Dans cette situation, le CONTRACTANT s’engage à répondre à l’appel dans les 8 heures ouvrables. Les incidents ouverts par le CLIENT avec priorité HAUTE doivent être analysés conjointement avec le CONTRACTANT pour parvenir à un consensus sur ce degré d’urgence.

b. Priorité Moyenne: intermittence, lenteur ou un composant du système n’est pas opérationnel, mais il est possible de faire fonctionner NEXLOO. Réponse en 20 heures ouvrables.

4.12. Bien qu’il soit possible d’établir un contact avec le support par e-mail ou téléphone, les temps de réponse commencent à être comptés à partir de leur enregistrement dans le système en ligne de gestion des incidents (lien ici). Il est donc recommandé que le CLIENT fasse ses demandes directement dans le système. Les délais entre l’envoi de l’e-mail ou de l’appel téléphonique et l’enregistrement dans le système ne seront pas pris en compte.

4.13. Les demandes de services, tels que: restauration de sauvegardes, application de mises à jour ou correctifs de NEXLOO, reconfiguration d’éléments liés à l’infrastructure des serveurs, seront traitées de préférence dans les fenêtres de maintenance existantes, avec un préavis d’au moins trois jours ouvrables, sans qu’il n’y ait de délai de réponse ou de solution associé à ce type de service.

4.14. Les autres cas de support, tels que: questions, clarifications, consultations, et autres qui ne se classent pas comme un incident du système, ne sont pas couverts par ce contrat, même si, éventuellement, certains de ces services peuvent être fournis à titre de courtoisie, mais sans engagement de temps de réponse.

4.15. Il peut être nécessaire d’accéder à distance au réseau interne du CLIENT pour vérifier un incident. Si cela n’est pas possible, l’appel peut être annulé, sans coût pour le CONTRACTANT.

4.16. Le CLIENT autorise préalablement l’accès et la copie de la base de données pour d’éventuels diagnostics et interventions. En cas de désaccord, les appels peuvent ne pas être effectués, sans aucun coût pour le CONTRACTANT.

ARTICLE CINQUIÈME: CONFIDENTIALITÉ

5.1. Les parties CONTRACTANT et CLIENT s’engagent mutuellement à respecter le droit de propriété et de confidentialité des informations accessibles, ainsi qu’à ne pas les transférer à des tiers, en tout ou en partie, sauf autorisation préalable de l’autre.

5.2. Toutes les études réalisées, les projets et les instructions émises par le CONTRACTANT pour le bon et fidèle accomplissement du service, ne doivent pas être, en tout ou en partie, utilisés, reproduits ou communiqués à des tiers, à des fins autres que l’objet contractuel, sans l’autorisation expresse du CLIENT.

5.3. Toutes les informations fournies par le CLIENT ou le CONTRACTANT, classées par écrit comme “CONFIDENTIELLES”, seront considérées comme telles par les deux parties, qui s’engagent directement ou par l’intermédiaire de leurs dirigeants et employés, à ne pas les divulguer ou les transmettre à des tiers.

5.4. Le CONTRACTANT s’engage également à garder confidentielles toutes les informations du CLIENT auxquelles il a accès en raison de la prestation des services conformément à ce contrat.

5.5. Le CLIENT ne pourra pas divulguer les résultats de tout test ou mesure de performance à des tiers, sans le consentement préalable, par écrit, du CONTRACTANT.

ARTICLE SIXIÈME – RESPONSABILITÉS DU CONTRACTANT

6.1. Il incombe au CONTRACTANT:

6.1.1. De mettre à disposition une infrastructure de serveurs compatible avec le nombre d’utilisateurs décrit dans la Proposition Commerciale.

6.1.2. Sur demande préalable du CLIENT et planification, de maintenir à jour le logiciel NEXLOO pendant la durée du contrat.

6.1.3. De surveiller de manière proactive l’infrastructure des serveurs en agissant de manière préventive, en recherchant la plus grande disponibilité possible.

6.1.4. De fournir des services de support technique comme décrit dans le présent instrument.

ARTICLE SEPTIÈME – RESPONSABILITÉS DU CLIENT

7.1. Il incombe au CLIENT:

7.1.1. L’installation, la configuration, la mise à jour et la maintenance des équipements nécessaires dans ses installations pour la correcte utilisation de NEXLOO (navigateurs, postes de travail, équipements réseau, câbles, Internet, etc.), dans les caractéristiques, exigences et procédures recommandées par le CONTRACTANT.

7.1.2. De fournir des adaptations logicielles, matérielles ou de configuration dans son réseau interne pour répondre aux nouveaux besoins demandés par les mises à jour fournies par le CONTRACTANT.

7.1.4. D’effectuer les paiements prévus pour les services fournis en temps voulu.

7.1.5. De demander d’éventuelles propositions pour adapter les services contractés aux nouveaux besoins d’utilisation, tels que l’augmentation du nombre d’utilisateurs, l’augmentation de l’espace disque, de nouvelles fonctionnalités, etc.

7.1.6. Le CLIENT s’engage à consulter la législation applicable, dans toutes ses sphères, pour s’assurer que l’utilisation qu’il envisage de faire du logiciel/système objet de ce contrat, ainsi que les données qu’il envisage d’insérer et/ou de rendre disponibles, sont conformes à celle-ci, se responsabilisant des éventuelles infractions.

ARTICLE HUITIÈME – DURÉE ET RÉSILIATION

8.1. Il est convenu, dès à présent, qu’il n’y a pas de durée minimale d’engagement, sous réserve d’un préavis de 30 jours.

8.1.1. Passé la période initiale convenue, le silence des parties entraînera le renouvellement automatique mensuel de ce Contrat pour une durée indéterminée.

8.2. Le présent contrat peut être résilié par l’une ou l’autre des parties, moyennant un préavis écrit de 30 (trente) jours, sous réserve de l’article 8.1.1. ci-dessus. Après cette période, une copie de sauvegarde des données du CLIENT sera mise à disposition pendant 5 jours. Passé ce délai, les données seront supprimées et ne pourront plus être obtenues par le CLIENT.

8.3. Ce contrat pourra être résilié par la partie considérée comme innocente, sans que la partie considérée comme défaillante n’ait droit à une quelconque indemnité, uniquement en cas de force majeure ou de cas fortuit avéré.

8.4. Le CONTRACTANT se réserve le droit de résilier le présent contrat après 5 (cinq) jours de retard de paiement, occasion au cours de laquelle les accès seront interrompus et toutes les données et configurations du CLIENT seront supprimées des serveurs, indépendamment de tout avis ou communication, et sans que le CLIENT n’ait droit à une quelconque indemnité, de quelque nature que ce soit. Le CLIENT devra également honorer ses

obligations jusqu’à cette date, y compris les facturations en suspens et les pénalités.

ARTICLE NEUVIÈME – RÉSOLUTION DES LITIGES ET JURIDICTION
9.1. Le présent Contrat, avec tous les annexes, y compris les Propositions Commerciales convenues, constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent tous les contrats, propositions ou déclarations, oraux ou écrits, concernant son objet. Aucune modification, correction ou renonciation à toute disposition du présent Contrat ne prendra effet sauf si elle est exprimée par écrit et signée. Toutefois, en cas de conflit ou d’incohérence entre les dispositions du présent Contrat et tout annexe ou appendice de celui-ci, ou de toute Proposition Commerciale, les termes du dit annexe, appendice ou Proposition Commerciale prévaudront.

9.2. Les parties choisissent le for de la juridiction de Curitiba/PR pour régler toute question découlant de ce contrat, renonçant à tout autre, aussi spécial ou privilégié soit-il.