CONTRATTO DI PRESTAZIONE DI SERVIZI DI LICENZA SOFTWARE - SAAS

**CONTRATTO DI PRESTAZIONE DI SERVIZI DI LICENZA SOFTWARE – SAAS**

Con il presente strumento particolare di “Contratto di Prestazione di Servizi di Licenza Software – SaaS”, nella migliore forma di diritto, stipulano tra loro:

Da un lato, EVOLVY COMUNICAÇÃO OMNICHANNEL LTDA, persona giuridica di diritto privato, iscritta al CNPJ con il n° 48.595.294/0001-78, con sede in Rua Cap Doutor Antônio José n° 915, CEP 81.810-340, Curitiba/PR, d’ora in poi denominata CONTRATADA;

Dall’altro lato, il CONTRATANTE, qualificato secondo il registro elettronico effettuato sul nostro sito web, d’ora in poi denominato CONTRATANTE o CLIENTE;

Stipulano tra loro, giusto e contrattato, il presente CONTRATTO DI PRESTAZIONE DI SERVIZI DI LICENZA SOFTWARE – SAAS, che sarà concretizzato mediante le seguenti clausole e condizioni:

**CLAUSOLA PRIMA – OGGETTO**
1.1. L’oggetto del presente Contratto è la fornitura del servizio di accesso al software NEXLOO nella modalità SaaS (anche denominata Software as a Service), come specificato di seguito:

1.1.1. DISPONIBILITÀ: consentire l’accesso del CONTRATANTE al software NEXLOO tramite internet, garantendo il massimo “uptime” e performance dello strumento, utilizzando infrastrutture di server scelte a discrezione esclusiva della CONTRATADA;

1.1.2. LICENZA: contempla la licenza per l’uso dei software di assistenza di NEXLOO, non comprendendo altri software della CONTRATADA;

1.1.3. MANUTENZIONE: aggiornamenti e applicazione di correzioni del software NEXLOO e dell’infrastruttura, in base alle necessità e alla pianificazione;

1.1.4. SUPPORTO: ricezione e trattamento di errori nell’infrastruttura dei server cloud segnalati dal CONTRATANTE, generando le relative correzioni.

1.2. Non è incluso nell’ambito del presente contratto:

1.2.1. Accesso diretto all’infrastruttura, inclusi, ma non limitati a, accesso al database, console di amministrazione, sistema operativo, servizio di hosting di pagine web, tra gli altri;

1.2.2. Servizi di: CONFIGURAZIONE, AMMINISTRAZIONE, FORMAZIONE, CONSULENZA, IMPLEMENTAZIONI, CARICO DATI, OMOLOGAZIONI, PERSONALIZZAZIONI e INTEGRAZIONI;

1.2.3. Nessun prodotto o servizio relativo all’infrastruttura del CONTRATANTE, inclusi, ma non limitati a, accesso a internet, firewall, proxy, browser, postazioni di lavoro, computer, tra gli altri;

1.2.4. Qualsiasi altro servizio o prodotto non chiaramente descritto in questo documento, che potrebbe eventualmente essere contratto separatamente.

1.3. Servizi opzionali (complementari): previa accettazione dell’offerta, possono essere aggiunti i seguenti servizi opzionali, fatturati mensilmente:

a) Connessione aggiuntiva;
b) Accesso utente aggiuntivo;
c) Chatbot;
d) Integrazioni con strumenti;
e) PABX Virtuale;

**CLAUSOLA SECONDA – PREZZI, CONDIZIONI DI PAGAMENTO, FATTURAZIONE E RIALZI**

2.1. I prezzi e le condizioni di fatturazione e pagamento sono specificati nell’Offerta Commerciale concordata, che fa parte integrante del presente strumento.

2.2. Tutti i valori associati alla licenza o alla prestazione dei servizi utilizzati saranno aggiornati monetariamente in base alla variazione dell’IPCA o, in caso di sospensione, mancata pubblicazione o estinzione, con qualsiasi altro indice ufficialmente stipulato dal Governo Federale.

2.3. I pagamenti concordati nell’Offerta Commerciale relativi all’oggetto del presente strumento saranno sempre effettuati nella modalità prepagata, sempre nel giorno stabilito nell’offerta commerciale. L’accertamento dell’effettività dell’uso sarà effettuato sempre il primo giorno lavorativo del mese successivo, generando una fattura aggiuntiva per tutto ciò che è stato utilizzato in eccesso nel mese precedente per la prossima fattura.

**CLAUSOLA TERZA – PENALITÀ E TRIBUTI**
3.1. In caso di ritardo nel pagamento verranno applicati sul valore dovuto una multa del 2% (due per cento) e interessi di mora legali mensili.

3.2. Dopo 30 (trenta) giorni dalla data di scadenza, in caso di mancato pagamento del debito, la CONTRATADA si riserva il diritto di interrompere, indipendentemente da qualsiasi avviso o comunicazione, la prestazione dei servizi, attraverso il blocco del/i servizio/i, senza che il CONTRATANTE abbia diritto ad alcuna indennità, a qualsiasi titolo. La riattivazione avverrà entro 16 ore lavorative dopo il saldo di tutti i debiti/multe esistenti al momento.

3.2.1. La CONTRATADA è altresì autorizzata a registrare eventuali protesti in uffici notarili, registrazioni in organi di protezione del credito e altre azioni pertinenti, senza alcun onere per la CONTRATADA.

3.2.2. La CONTRATADA si riserva il diritto di non accettare nuove richieste di servizi da parte del CONTRATANTE, se questi è in debito.

3.3. Il pagamento dei tributi, imposte, tasse e contributi di qualsiasi tipo, applicabili, esistenti o che verranno a esistere, relativi al presente Contratto, sarà a carico del soggetto passivo dell’obbligo tributario, come definito dalla legge. La CONTRATADA dichiara che nei prezzi indicati nell’Offerta Commerciale/Fattura sono inclusi tutti i tributi e gli oneri incidenti su questo tipo di transazione.

**CLAUSOLA QUARTA – CONDIZIONI DI PRESTAZIONE DEI SERVIZI**
4.1. L’accesso non potrà essere effettuato da un numero totale di utenti superiore a quello specificato nella voce pertinente a questo servizio descritta nell’Offerta Commerciale concordata. In caso di rilevamento di un uso superiore a quello contrattato, potranno essere fatturati in aggiunta.

4.2. È severamente vietato il noleggio, prestito, comodato o locazione dell’ambiente messo a disposizione, a chiunque e/o a qualsiasi titolo senza l’autorizzazione espressa e formale della CONTRATADA.

4.3. La CONTRATADA, purché siano rispettate le obbligazioni a carico del CONTRATANTE previste nel presente contratto, si propone di offrire e si impegna a mantenere il 98% di disponibilità annuale dell’ambiente di PRODUZIONE del software NEXLOO durante l’orario da lunedì a venerdì, dalle 0:00 alle 23:59, esclusi i festivi, o come concordato nell’offerta commerciale, non considerando nel calcolo di questo indice i seguenti eventi:

a. Fallimento della connessione (“link”) fornita dalla società di telecomunicazioni incaricata della prestazione del servizio, senza colpa della CONTRATADA;

b. Fallimenti di utilizzo o sovraccarico del server causato da utilizzo non ottimizzato da parte del CONTRATANTE;

c. Fallimenti nell’infrastruttura del CONTRATANTE, inclusi, ma non limitati a, aggiornamenti del software di navigazione, antivirus e altri che possano causare incompatibilità con la struttura messa a disposizione dalla CONTRATADA;

d. Fallimenti causati dal malfunzionamento del software, del server, del sistema operativo e, se applicabile, del fornitore terzo del servizio di hosting;

e. Le interruzioni necessarie per la manutenzione, che possono essere preventive, correttive, regolazioni tecniche o manutenzioni, che saranno avvisate preventivamente sempre che possibile e preferibilmente effettuate tra le 18 e le 8 o durante i fine settimana e festivi;

f. Le interventi di emergenza derivanti dalla necessità di preservare la sicurezza del server, destinati a evitare o cessare l’attività degli “hacker” o destinati a realizzare correzioni di sicurezza, con la CONTRATADA autorizzata a scollegare il server da internet, se necessario;

g. Sospensione della prestazione dei servizi contrattati per ordine delle autorità competenti, forza maggiore o per violazione delle clausole del presente contratto;

h. Superamento da parte del CONTRATANTE del limite della capacità massima di utilizzo del Disco Rigido;

i. Interruzioni o malfunzionamenti causati da forza maggiore o da aziende terze come per esempio (ma non limitato a) organismi di registrazione del dominio, sincronizzazione del DNS, ecc.;

j. Tempo utilizzato dal CONTRATANTE per la convalida

delle correzioni degli errori;

k. Ferme o ripristini delle copie di sicurezza dei dati su richiesta del CONTRATANTE.

4.4. La CONTRATADA metterà a disposizione di default 1 (uno) indirizzo al CONTRATANTE per accedere al software NEXLOO, tramite il link: https://app.nexloo.com. Tramite questo indirizzo, sarà possibile accedere ad altri moduli eventualmente contrattati nell’Offerta Commerciale, come ad esempio il ChatBot, ma non limitato a esso.

4.4. È responsabilità del CONTRATANTE effettuare le configurazioni interne nel proprio ambiente (ad esempio, code, utenti, ecc.) affinché l’accesso agli indirizzi e ai servizi elettronici messi a disposizione dalla CONTRATADA sia possibile e lo strumento funzioni correttamente.

4.5. L’indirizzo IP utilizzato dalla CONTRATADA non è fisso e può essere modificato senza preavviso. L’uso del software NEXLOO deve considerare sempre l’indirizzo completo per nome fornito (https://app.nexloo.com).

4.6. La CONTRATADA effettua una copia di sicurezza (“Backup”) giornaliera dei file che compongono i media (applicazione), log e database esistenti sul server di PRODUZIONE, con l’obiettivo di utilizzo in caso di emergenze. In caso di necessità di ripristino, i dati ripristinati saranno quelli ottenuti nel GIORNO PRECEDENTE alla richiesta.

4.7. Se non espressamente indicato nell’offerta commerciale concordata una quota specifica, il limite massimo di spazio su disco da memorizzare è di 5 Gigabyte, sommando tutti i file del CONTRATANTE, inclusi, ma non limitati, al database di produzione, copie di sicurezza (backup) e applicazione. Se questo limite viene superato, la CONTRATADA dovrà informare il CONTRATANTE per iscritto e potrà, a sua discrezione, ridurre la quantità di backup memorizzati in base al limite di disco contrattato, consapevole di questa restrizione e esentando la CONTRATADA da qualsiasi responsabilità per la mancanza degli stessi.

4.8. Tutto il processo di configurazione dell’infrastruttura dei server remoti e installazione dei software necessari per la disponibilità del servizio contrattato sarà effettuato esclusivamente dalla CONTRATADA, spetta al CONTRATANTE solo l’uso dell’applicazione NEXLOO.

4.9. Il processo di aggiornamento dell’ambiente, per la correzione di eventuali incidenti nel software NEXLOO sarà effettuato prima in un ambiente separato denominato “OMOLOGAZIONE”. Solo dopo la conferma di questa validazione sarà trasferito all’ambiente di produzione.

4.10. Supporto tramite WhatsApp: disponibile in lingua portoghese del Brasile, dalle 9:00 alle 12:00 e dalle 13:30 alle 17:30 (orario ufficiale di Brasilia), da lunedì a venerdì, esclusi i festivi nazionali.

4.11. Risposta agli incidenti: si intendono per incidenti i fallimenti nell’infrastruttura dei server della CONTRATADA che impediscono l’accesso al NEXLOO, o ne limitano il funzionamento. Questi incidenti che necessitano di correzione possono rientrare in una delle seguenti priorità, per le quali sono concordati i tempi di prima risposta:

a. Priorità Alta: sistema non disponibile, impossibile per il CONTRATANTE operare il sistema. In questa situazione la CONTRATADA si impegna a rispondere alla richiesta di assistenza entro 8 ore lavorative. Gli incidenti aperti dal CONTRATANTE con priorità ALTA devono essere analizzati congiuntamente con la CONTRATADA, per il consenso su questo grado di urgenza.

b. Priorità Media: intermittenza, lentezza o qualche componente del sistema non è operativo, ma è possibile operare il NEXLOO. Assistenza risponde entro 20 ore lavorative.

4.12. Anche se è possibile stabilire un contatto con il supporto tramite e-mail o telefono, i tempi di assistenza iniziano a essere conteggiati dal momento della registrazione nel sistema online di apertura dei ticket (link qui). Pertanto, si raccomanda che il CONTRATANTE faccia le sue richieste direttamente nel sistema. I tempi tra l’invio dell’e-mail o la chiamata e la registrazione nel sistema non saranno considerati.

4.13. Le richieste di servizi, come: ripristino di copie di sicurezza, applicazione di aggiornamenti o correzioni del NEXLOO, riconfigurazione di elementi relativi all’infrastruttura dei server, saranno preferibilmente effettuate all’interno delle finestre di manutenzione esistenti, con un preavviso minimo di tre giorni lavorativi, senza tempi di risposta o risoluzione associati a questo tipo di servizio.

4.14. Altri casi di assistenza come: dubbi, chiarimenti, consulenze, e altri che non sono classificati come incidenti nel sistema, non sono coperti dal presente contratto, anche se, eventualmente, venga prestato uno di questi servizi come cortesia, ma senza impegno di tempo di assistenza.

4.15. Può essere necessario l’accesso remoto alla rete interna del CONTRATANTE per poter verificare un incidente. Se non è possibile, l’assistenza può essere annullata, senza oneri per la CONTRATADA.

4.16. Il CONTRATANTE autorizza preventivamente l’accesso e la copia del database per eventuali diagnosi e assistenze. Se si manifesta in senso contrario, eventuali assistenze possono non essere effettuate, senza alcun onere per la CONTRATADA.

**CLAUSOLA QUINTA: RISERVATEZZA**
5.1. Si impegnano reciprocamente CONTRATADA e CONTRATANTE a rispettare il diritto di proprietà e riservatezza delle informazioni accessibili, nonché a non trasferirle a terzi, in tutto o in parte, salvo previa autorizzazione dell’altra.

5.2. Tutti gli studi eseguiti, progetti e istruzioni emesse dalla CONTRATADA, per il buon e fedele adempimento del servizio, non dovranno essere, in tutto o in parte, utilizzati, riprodotti o comunicati a terzi, per fini diversi dall’oggetto contrattuale, senza l’espressa autorizzazione del CONTRATANTE.

5.3. Tutte le informazioni fornite dal CONTRATANTE o dalla CONTRATADA, con la classificazione scritta di “RISERVATO”, saranno reciprocamente considerate come tali, e si impegnano direttamente o tramite i loro dirigenti e dipendenti, a non divulgarle o trasmetterle a terzi.

5.4. La CONTRATADA si impegna inoltre a mantenere riservate tutte le informazioni del CONTRATANTE a cui avrà accesso in conseguenza della prestazione dei servizi secondo il presente contratto.

5.5. Il CONTRATANTE non potrà divulgare i risultati di qualsiasi test o misurazione delle prestazioni a terzi, senza il previo consenso, per iscritto, della CONTRATADA.

**CLAUSOLA SESTA – RESPONSABILITÀ DELLA CONTRATADA**

6.1. È responsabilità della CONTRATADA:

6.1.1. Mettere a disposizione un’infrastruttura di server compatibile con il numero di utenti descritto nell’Offerta Commerciale.

6.1.2. Su richiesta preventiva del CONTRATANTE e pianificazione, mantenere aggiornato il Software NEXLOO durante la durata del contratto.

6.1.3. Monitorare proattivamente l’infrastruttura dei server agendo preventivamente, cercando la massima disponibilità possibile.

6.1.4. Fornire servizi di supporto tecnico come descritto nel presente strumento.

**CLAUSOLA SETTIMA – RESPONSABILITÀ DEL CONTRATANTE**

7.1. È responsabilità del CONTRATANTE:

7.1.1. Installare, configurare, aggiornare e mantenere le apparecchiature necessarie nelle proprie installazioni per la corretta visualizzazione del NEXLOO (browser, postazioni di lavoro, apparecchiature di rete, cavi, internet, ecc.), secondo le caratteristiche, requisiti e procedure raccomandate dalla CONTRATADA.

7.1.2. Provvedere agli adeguamenti di software, hardware o configurazioni nella propria rete interna per adeguarsi ai nuovi requisiti richiesti dagli aggiornamenti forniti dalla CONTRATADA.

7.1.3. Effettuare puntualmente i pagamenti previsti per i servizi forniti.

7.1.4. Richiedere eventuali offerte per adeguare i servizi contrattati a nuove esigenze di utilizzo, come aumento del numero di utenti, aumento dello spazio su disco, nuove funzionalità, ecc.

7.1.5. Il CONTRATANTE si impegna a consultare la legislazione applicabile, in tutte le sue sfere, per accertarsi che l’uso che intende fare del Software/sistema oggetto di questo contratto, nonché i dati che intende inserire e/o rendere disponibili, siano conformi alla stessa, assumendo la responsabilità per eventuali violazioni.

**CLAUSOLA OTTAVA – DURATA E RIS

OLUZIONE**
8.1. È concordato, fin d’ora, che non vi è un periodo minimo di permanenza purché venga dato un preavviso di 30 giorni.

8.1.1. Trascorso il periodo iniziale concordato, il silenzio delle parti comporterà il rinnovo automatico mensile del presente Contratto per tempo indeterminato.

8.2. Il presente contratto può essere risolto da una delle parti, mediante preavviso scritto di 30 (trenta) giorni, come previsto al punto 8.1.1. sopra. Dopo questo periodo, sarà messa a disposizione una copia di sicurezza dei dati del CONTRATANTE per un massimo di 5 giorni. Trascorso tale periodo, i dati saranno rimossi e non potranno più essere ottenuti dal CONTRATANTE.

8.3. Questo contratto può essere risolto dalla parte considerata innocente, senza che la parte considerata inadempiente abbia diritto a qualsiasi indennità solo in caso di cause di forza maggiore o di caso fortuito.

8.4. La CONTRATADA si riserva il diritto di risolvere il presente contratto dopo 5 (cinque) giorni di ritardo nel pagamento, momento in cui gli accessi saranno interrotti e tutti i dati e configurazioni del CONTRATANTE saranno eliminati dai server, indipendentemente da qualsiasi avviso o comunicazione, e senza che il CONTRATANTE abbia diritto a qualsiasi indennità, a qualsiasi titolo. Il CONTRATANTE dovrà inoltre adempiere ai propri obblighi fino a quel momento, inclusi i fatturati in sospeso e le multe.

**CLAUSOLA NONA – SOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE E FORO**
9.1. Il presente Contratto, con tutti gli allegati, incluse le Offerte Commerciali concordate, costituisce l’intero contratto tra le parti e sostituisce tutti i contratti, proposte o dichiarazioni, orali o scritti, in relazione al suo oggetto. Nessuna modifica, correzione o rinuncia rispetto a qualsiasi disposizione del presente Contratto avrà effetto se non espressa per iscritto e firmata. Tuttavia, in caso di conflitto o incongruenza tra quanto disposto nel corpo del presente Contratto e qualsiasi allegato o appendice dello stesso, o qualsiasi Offerta Commerciale, prevalgono i termini del suddetto allegato, appendice o Offerta Commerciale.

9.2. Le Parti eleggono il foro della comarca di Curitiba/PR per dirimere qualsiasi questione derivante dal presente contratto, rinunciando a qualsiasi altro foro, per quanto speciale o privilegiato che sia.